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上交所发函问询中炬高新重要诉讼 神秘竞拍人爽约宝能系股东法拍支付******

　　新年伊始官宣大股东易主的中炬高新(600872)再遇波澜：一方面，重返大股东之位的火炬集团关联方起诉中炬高新获一审判决支持，造成上市公司2022年度预计提大额负债、业绩预亏，上交所最新就公司重大诉讼事项下发监管工作函；另一方面，宝能系股东新年首笔司法拍卖高溢价落槌，但因神秘竞拍方上海尚若丰爽约支付，法拍终遭“流产”，而火炬集团方面第一大股东之位尚未实至名归。

　　目前宝能系股东在董事会席位仍占据主导。根据此前公告，火炬集团方面暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员更换的确切计划。

　　对于上述情况，证券时报记者以投资者身份致电中炬高新方面获悉，上市公司是根据会计师事务所建议，将本次一审判决赔付结果在2022年度进行计提，并且准备后续上诉。另外，记者按照上海尚若丰工商注册信息致电联系人，但对方表示根本不知晓该公司。

　　诉讼计提负债

　　中炬高新业绩预告显示，2022年度归属于上市公司股东的净利润亏损3.14亿元至6.14亿元，同比将减少10.56亿元至13.56亿元；上市公司扣非净利润为5.56亿元，同比下降22.6%。

　　中炬高新指出，受成本上涨等因素影响，产品毛利率有所下降，扣非净利润比上年同期减少1.62亿元；而来自工业联合土地合同纠纷案件的预计提负债达9亿元至12亿元，相应影响净利润。

　　“2022年公司主营酱油业务美味鲜收入是增长的，房地产收入同比上一年度减少，也影响了利润。”中炬高新方面还介绍，针对诉讼计提负债是会计师事务所建议的，后续上市公司将会准备上诉，如果二审改判，届时上市公司会做会计冲回处理。

　　根据上市公司1月28日收到工业联合两桩土地合同纠纷案件的一审判决书，判令上市公司赔偿名下的工业用地共计16.73万平方米、返还原告购地款0.33亿元、赔偿原告损失6.02亿元，并支付相关土地物业过户税费、诉讼费等相关费用。基于审慎原则，中炬高新对上述未决诉讼拟计提预计负债共计9亿元至12亿元，预计将减少归属于上市公司股东的净利润9亿元至12亿元。剔除未决诉讼计提预计负债影响，公司预计2022年归属于上市公司股东的净利润5.86亿元。

　　尽管业绩预亏，券商机构对公司仍然看好，认为中炬高新大幅预亏主要系一审诉讼判决计提负债所致，且目前并非终审判决，考虑公司后续上诉，预计负债事项本身及金额均存在较大不确定性，对公司调味品主业(美味鲜)及地产业务的经营发展暂无影响。

　　2月2日中炬高新股价反弹，午盘涨幅扩大，截至收盘上涨7.62%，报收于38.42元/股。

　　关联方时隔20年翻旧账

　　本次拖累业绩的重大诉讼，也引发监管层关注。2月1日，上交所向中炬高新发送有关重大诉讼事项的监管工作函。

　　2020年9月至10月，工业联合向中山市中级人民法院及中山市第一人民法院提起三起诉讼，分别要求上市公司按双方于1999年至2001年期间签订的三份《土地使用权转让合同书》及相关补充合同的约定将三块面积分别约1043.83亩、1129.67亩及797.05亩的土地使用权，交付并办理不动产权证给工业联合。2021年12月，经法院判定，将中汇合创作为上述案件的共同被告参加诉讼。

　　据披露，本次诉讼前，工业联合从未就上述合同事项主张过其对公司的权利；上市公司账面不存在上述三块土地使用权，与工业联合亦无与案件相关往来余额。中山中院认为，中炬高新彼时并未按照合同约定向工业联合公司交付案涉土地。对于该判决结果，中炬高新认为缺乏事实和法律依据，公司将严格依据法律规定，在上诉期内提请上诉。

　　据了解，当时土地交易存在一定程序瑕疵，两家属于同一实控人，所以当时也并未计较。

　　企查查显示，火炬集团与工业联合为“兄弟公司”，实控人均为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

　　从时间线来看，上述纠纷涉及的土地交易发生于2000年前后，彼时上市公司大股东是火炬集团；但时隔20年“兄弟反目”，工业联合于2020年9月启动起诉中炬高新20年前土地交易并未履约，此时中炬高新的大股东变成宝能系股东中山润田。

　　因此，上述诉讼也被市场视为削弱宝能系对上市公司掌控力的类似“毒丸”计划。

　　对于市场这番猜测，中炬高新方面人士未予置评；至于火炬集团已经重回上市公司大股东，土地诉讼后续是否会撤销或者和解，前述人士表示后续并不清楚，“但判决已经下来了，我们只能依照法律途径继续上诉”。除了本次宣判的两宗土地案件，还剩余一桩土地纠纷案件还在由中山市第一民法院审理中，涉案规模相对较小。

　　由于遭遇流动性危机，宝能系股东中山润田持股遭频繁法拍和被动减持，而新年首笔司法拍卖再起波澜，神秘竞拍方最终并未支付价款。

　　中炬高新最新披露，1月9日至1月10日中山润田所持有公司总股本的1.061%股份被司法拍卖，但买受人上海尚若丰贸易有限公司未在拍卖公告确定的期限内将价款交付到中山中院，因此法院裁定重新拍卖上述股份，另外上海尚若丰已交纳的保证金4195万元不予退还，依次用于支付拍卖产生的费用损失、弥补重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价、冲抵相关案件的债务。

　　中炬高新表示，本次司法拍卖事项对公司生产经营无重大直接影响。

　　本次司法拍卖起源于中山润田与交银金融租赁产生租赁合同纠纷，1月10日竞买人上海尚若丰以3.16亿元竞得，相较起拍价溢价约50%。但工商资料显示，本次竞买方上海尚若丰贸易有限公司成立于2021年4月25日，实际控制人为陈少轩，注册资本2000万元，实缴资本0元。

　　记者也致电了上海尚若丰的工商注册登记电话，接听者为一男性长者，表示根本不知道上海尚若丰，也不认识上海尚若丰的实际控制人陈少轩。

　　据媒体报道，上海尚若丰与宝能系实控人姚振华商业版图中的企业、人员之间存在交集。

　　另外，工商注册关系也显示上海尚若丰与姚振华弟弟姚建辉旗下的莱华控股存在关联关系，上海尚若丰疑似是宝能系的马甲公司。

　　对此，中炬高新方面人士回应不了解上海尚若丰是否与宝能系有关联，也不清楚对方未支付法拍价款的原因。

　　除了本次司法拍卖竞拍方背景神秘，去年12月14日，中山润田高达1.53%持股司法拍卖由深圳讯方商业管理有限公司以4.62亿元溢价竞得。该笔竞拍关系重大，确认后将直接导致彼时中山润田持股被火炬集团及一致行动人以不到1%的微弱差距反超。

　　而赢得这场关键战役的深圳讯方成立在拍卖前一周，注册资本仅100万元。类似新面孔赢得竞拍的场面也曾在韶能股份司法拍卖中出现，并且竞拍方股权穿透后，也与姚振华胞弟姚建辉存在关联关系。

　　脆弱的控股股东之位

　　尽管中山润田司法竞拍扑朔迷离，但持续被动减持终究削弱了大股东地位；另一方面，火炬集团联合鼎晖系暗中增持，也实现持股比例反超宝能系股东。1月18日晚间中炬高新公告，最新权益变动后，中山润田持有公司股份比例降至13.75%，而火炬集团及其一致行动人持股增至15.48%，成为上市公司第一大股东。

　　目前双方持股差距不到2%。进一步来看，火炬集团所集结的鼎晖系是本轮增持绝对主力：自2022年11月1日至2023年1月17日鼎晖隽禺、鼎晖桉邺分别增持，合计达到1.48%；另外，CYPRESS CAMBO,L.P通过认购Guo tai Jun an Financial Products Limited发行的产品进一步增加持有32.8万股(占比0.04%)公司股份对应的收益权，持股均价在24.4元至34.45元/股，本轮增持合计斥资3.72亿元。

　　在1月21日权益变动报告书中，火炬集团及其一致行动人表示暂无在未来十二个月内增持的计划。

　　中炬高新方面人士表示，当前双方持股比例差距不到2%，董事会改选比较困难；虽然宝能系股东持股比例上不再是第一大股东，但董事会席位依旧占据大多数。不过，中炬集团并没有承诺不增持，未来应该也会视情况增派董事。

　　另一方面，宝能系也并未“躺平”。

　　就在中炬高新官宣易主的次日，中国宝能官微披露了宝能集团董事长姚振华在2023年经营工作会议讲话时指出，2023年集团要加大力度加快进度回笼现金流，逐步化解流动性问题挑战，保障集团业务经营开展，同时抓住政策支持窗口期，推进集团诉讼和解、债务展期等各项工作，确保公司发展基本盘。另外，大食品板块作为集团重点业务，要加快完善组织和搭建团队，推进重点基地工作方案的落地。证券时报记者 阮润生(证券时报网)

张震将军的抗战岁月******

　　2015年9月3日，是中国人民抗日战争胜利纪念日。就在这一天，中央军委原副主席、世界反法西斯战争的老战士、在抗日战争中功勋卓著的张震将军永远离开了我们，享年101岁。张震16岁参加红军，南征北战，戎马一生，继新中国首次授衔被授予中将军衔后，1988年9月我国再度恢复军衔制时被授予上将军衔，也是177名共和国中将中最后离开我们的一位。全面抗战爆发后，张震先后担任八路军总部参谋、新四军游击支队参谋长、八路军第4纵队参谋长、新四军第4师兼淮北军区参谋长等职，协助彭雪枫、邓子恢等开辟战场、指挥作战，为民族独立和人民解放事业作出重要贡献，是我军最优秀的参谋长之一。

　　去太原做秘密联络工作

　　1937年7月的一个晚上，在抗大学习的张震突然接到上级安排他去中央组织部报到的通知，要求离校时不能带有红军字样的东西。张震原以为会马上奔赴抗日前线，没想到等待他的却是另一项任务——去太原做秘密联络工作。原来是彭雪枫“点将”，要张震与自己同往山西阎锡山处开展统一战线工作。第二天，张震随彭雪枫离开延安。到太原后，张震化名“中天”，住进新满城街30号“彭公馆”。

　　8月1日，中央指示彭雪枫等同志，红军即将改编，并准备入晋对日作战，要尽快成立太原办事处。10日，毛泽东电令太原办事处立即开设，以彭雪枫为主任。25日，中国工农红军主力正式改编为八路军。此时办事处的主要任务是：与第二战区司令长官、太原绥靖公署主任阎锡山交涉并商定八路军入晋的路线及开进方法；入晋后部队活动地区的划分；作战原则和指挥关系，以及后勤补充计划等。在彭雪枫、张震等人的共同努力下，经过多次交涉，终于促成阎锡山方面同意八路军由陕西韩城东渡黄河，在山西侯马上火车到大同集中，然后转赴察哈尔对日军作战。此外，还同意在太原、代县等地为八路军补充武器、弹药、被服等军需物资。

　　八路军主力部队向山西进发后，办事处的工作越来越忙，人员也增加了不少。原本空间就不大的新满城街30号难以满足大家居住和工作的需要。为了找到一个合适的办公地点，张震跑遍太原城，最终找到原成成中学的校舍租了下来。8月30日，八路军驻晋办事处在这里正式挂牌。张震以八路军总部少校参谋的身份，负责联络、接待工作，并兼任办事处总务科科长。此后，张震在彭雪枫的领导下与阎锡山部广交朋友，积极开展抗日民族统一战线工作，出色地完成了上级赋予的任务。

　　打响新四军游击支队抗战第一枪

　　1938年2月，张震奉命率八路军驻晋办事处部分工作人员离开山西，前往河南确山的竹沟镇与彭雪枫会合。到达竹沟后，张震担任了中共河南省委军事部参谋长，协助整编新四军第4支队第8团。其间，他与彭雪枫“热情宴请”豫南土匪武装段可祥团。推杯换盏之际，张震只带一个班就顺利解除了“段团”七八百人的武装。

　　9月，根据中央关于开展豫东敌后游击战争的指示精神，彭雪枫、张震等率部以新四军游击支队的名义，在竹沟誓师东征。10月11日，东征部队在西华城北的杜岗与豫东人民抗日游击第3支队和游击支队先遣大队胜利会师，合编为新四军游击支队，张震任参谋长。24日，整编后的部队东渡黄河，横跨淮太公路，于26日进至淮阳东北的窦楼一带宿营。自豫东沦陷，日寇杀烧抢掠，汉奸横行乡里，群众苦不堪言。游击支队到达窦楼后，当地群众欢欣鼓舞，热情招待。

　　次日上午，整装待发的部队遭遇日军突袭。张震与彭雪枫紧急磋商，决定采取敌进我进、迂回包围、侧后突击的战术，各大队迅速占领有利地形，消灭来敌。张震亲率警卫连占领了窦楼西南角的坟地。战斗中，他身先士卒，手持机枪把迎面的日军打散。正准备再次射击时，一颗子弹飞来，穿过了张震的右腿。卫生员简单包扎后，张震继续指挥部队从正面阻击敌人。同时，彭雪枫率3大队向敌左侧猛烈突击，打得敌人阵脚大乱，狼狈逃窜。游击支队首战告捷，共毙日军10余人，缴获大量弹药物资。虽然战斗规模不大，但意义深远，不仅打击了日军的嚣张气焰，更锻炼了部队，提升了豫东军民的士气。

　　开辟豫皖苏边抗日根据地

　　1939年2月，新四军游击支队进驻永城书案店，召开了团以上干部会议。根据中央的指示，会议提出建立豫皖苏边抗日民主根据地的具体任务。4月，日军向永城地区反复“扫荡”，驻守永城的国民党军丧失抗战信心，撤向大后方。于是，张震与彭雪枫等迅速组织建立了中共永城县委和县政府。这是游击支队在敌后建立的首个抗日民主政权。按照由小到大、由一到多的发展构想，根据地逐渐扩展到萧县、夏邑、宿西、涡北等地，豫皖苏边抗日根据地初具规模，与陇海路北的八路军和大别山麓的新四军形成掎角之势。在此期间，张震积极开展统一战线工作，动员永城东北的地方武装鲁雨亭部加入新四军，并介绍鲁雨亭加入中国共产党。此后，这支部队成为我军在豫皖苏边区北部打击日伪军的一支重要力量。

　　1939年9月，豫皖苏边区党委和新四军游击支队在涡阳县曹市集召开第一次党代会，讨论了豫皖苏边区的形势任务，作出大刀阔斧地开辟豫皖苏边抗日根据地的重要决定。此时，距游击支队誓师东征已过去了一年。在频繁战斗的间隙，张震坚持著文立言、笔耕不辍，相继撰写了《东征以后》《周年回忆》等文章。在《周年回忆》中，张震系统总结了开展敌后游击战的8点经验，在新四军内产生了广泛影响。

　　由于豫皖苏边区地处敌、我、顽争夺的战略要地，在敌伪联合“扫荡”、顽军蓄意掀起反共高潮的情况下，根据地中心区域一度易手。为顾全抗战大局、保存力量，彭雪枫、张震等率部向皖东北地区转移，在洪泽湖畔战斗与发展。其间，他与彭雪枫指挥部队一举歼灭了向我进犯的顽军韩德勤部，生俘韩德勤以下官兵千余人。1944年8月，根据中央关于向河南敌后进军的指示，彭雪枫与张震又率部西进，恢复了豫皖苏边区。到抗日战争胜利时，这块由张震参与领导创建、具有重要战略地位的根据地，成为全国19个著名的敌后抗日根据地之一。(孙宇中、贾娟)

　　（文图：赵筱尘 巫邓炎）